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文：诗与星空(ID:SingingUnderStars)年，新版的商誉准则开始实行。根据商誉准则，企业并购时如果产生了溢价，就在合并报表时计入商誉，且无需摊销。每年至少进行一次减值测试，如果发现减值就要计提减值准备。从某种意义上，这是一个顺应时代发展的会计准则，鼓励中国的企业通过并购尤其是走出去并购进行扩张。但准则也有一个明显的“缺陷”：除非减值，商誉会一直挂在账上。从这个角度看，商誉就成了一种劣质资产，成为随时可能引爆的雷。当然，凡事都会有例外，有的上市公司，会通过巧妙的财务操作，把即将爆掉的商誉雷，悄然消化掉。1宋城演艺的商誉由来年的年报显示，宋城演艺的商誉一跃增加为24.17亿元，其中主要组成部分是高达23.7亿的六间房。六间房是一家从事视频直播的公司，虽然视频直播比较热门，但整个行业并不太赚钱，甚至连王思聪都投资熊猫直播失败。所以，在整个行业趋势下，六间房的盈利能力存疑。双方签订的对赌协议显示，年到年度，北京六间房承诺扣非净利润分别为1.51亿元、2.11亿元、2.75亿元和3.57亿元。如果完不成承诺业绩，则原股东需要以现金或股份方式进行补偿。就算是经营不善，也会有人兜底，看起来是一场没有太大风险的收购。年年报中，这部分商誉消失了，按照惯例，应该是被并购公司暴雷了。打开公司的利润表，却发现这23.7亿无影无踪。哪儿去了？2神操作：从商誉到长期股权投资事实上，到年，六间房名义上实现扣非后净利润分别为1.62亿元、2.3亿元、2.85亿元。年业绩来自并购，年3月，六间房以3.8亿元现金收购了灵动时空%的股权，灵动时空年的净利润仅有0.41亿元。慧眼如炬的深交所迅速发去了问询函，他们发现了问题的关键所在，在问询函里提到两点：一是六间房的业绩注水。年3月，六间房通过支付现金3.8亿元收购北京灵动时空科技有限责任公司（以下简称“灵动时空”）%股权，灵动时空年实现净利润0.41亿元。六间房年实现净利润2.85亿元，扣除灵动时空对六间房的业绩影响，六间房实现的净利润低于年业绩承诺的2.75亿元。也就是说，六间房其实没有完成业绩承诺。根据惯例，没有完成业绩承诺的，自然要提取商誉减值准备，可是公司并没有提取，而是通过收购灵动时空“虚增”了净利润，从而变相完成了业绩。二是六间房和密境和风科技合并的猫腻。（1）鉴于原有的《业绩补偿协议》是建立在六间房成为你公司全资子公司的前提下签署，本次交易完成后，六间房将成为你公司的参股公司，原有的《业绩补偿协议》的基础已不存在，原有的《业绩补偿协议》是否仍有效，本次交易是否属于变更业绩承诺的情形，是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定；（2）本次交易完成后，六间房与密境和风是否会进行业务整合，如是，六间房年的业绩是否真正可以实现独立核算；（3）本次交易完成后，你公司保障原有业绩承诺的可执行性所采取的具体措施。公司用了数千字振振有词详细分析了六间房的盈利情况，认为年完成了业绩，不需要计提商誉减值准备。同时，公司表示，股东在年将继续兑现承诺。但是，骚操作是，由于公司进行了重组，六间房变成了参股公司，商誉从账面消失了。摇身一变，进了长期投资，如果承诺不兑现，顶多体现一点投资收益减少，不需要计提巨额商誉减值了！根据公司公告显示，背后的资本大佬开始介入：年5月4日，刘岩卸任北京六间房科技有限公司董事长职位，新任董事长为周鸿祎，刘岩仍担任经理及法定代表人。3六间房的意义宋城演艺起家于浙江杭州，经营宋城景区，每天上映《宋城千古情》，票价不菲，场场爆满。公司将这种商业模式复制到三亚、丽江、九寨……虽然打着是历史复古的招牌，但骨子里却是现代化的光影视觉刺激。笔者是个宋词爱好者，在杭州宋城景区，看到穿着清凉的美女歌舞，即没有体会到“气吞万里如虎”的磅礴，也没有感受到“听雨僧庐下，鬓也星星也”的忧伤，反倒是现代化工业文化的喧嚣效果。从这个角度看，六间房作为直播网站，和公司的理念相隔不算太远。年，公司的经营发展明显遇到了瓶颈，业绩增速不满意，股价达不到投资者的期待。年、年恰逢中国难得的牛市。资本市场上筹钱太容易了，让很多经营者分不清楚是自己经营有方，还是资本游戏玩的太容易。在牛市，并购成了许多上市公司的优先选择。一方面通过资本运作可以将并购成本转移到投资者，另一方面来钱太容易了……年开始的商誉暴雷，本质上起源于年、年的牛市，不考虑公司经营情况和实际经营成果的并购，最终在业绩承诺期到达后纷纷暴雷。和传统领域不同，视频行业的变化实在太快，当年的视频直播元老已经沉沦，现在视频行业的垄断者是抖音、快手等短视频。而腾讯的短视频平台也在跃跃欲试，在庞大的用户基数和


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